徐京 老師

——企業(yè)投融資、上市及公司治理實戰(zhàn)專家
新三板研究中心高級研究員
 清華大學總裁班特聘講師
北京大學EMBA特聘講師
浙大總裁班特聘講師
中國企業(yè)上市策劃專家
中國實戰(zhàn)派投融資專家
北京智府資本研究院院長
北京方亞智府投資管理有限公司創(chuàng)始合伙人
核心課程
新經濟時代，學會運用資本的力量，才能以小搏大、財富暴增！
公司治理與股權激勵系列：
1.《合伙贏天下——公司治理與股權激勵》
2.《公司治理與企業(yè)控制》
3.《企業(yè)融資中的股權控制與公司治理》
4.《公司治理與董事會卓越運作》
5.《公司法與公司治理》
6.《股權期權激勵計劃》
7.《互聯(lián)網時代下的股權激勵》
8.《股權激勵與績效管理》
新三板系列：
1．《企業(yè)上市新機遇——新三板實務》
2.《新三板上市與公司股權治理》
3.《新三板與資本運作》
資本運作、并購重組系列：
1.《投融資與資本運作》
2.《公司并購重組與價值重塑》
培訓風格
緊跟資本趨勢與政策信號,結合企業(yè)實例,迅速切入,深入淺出,明白暢達,落地與實操性強。
    觀點創(chuàng)新,邏輯層推,鞭辟入里,深刻的理論功底結合深厚的實戰(zhàn)經驗,視風險為平地,將驚心帶入案例。
    培訓方法多樣,代入感強,講究學以致用方為上乘,實操案例眾多,迅速帶領學員突破外圍,直達核心。
    告知關鍵問題,理清政策脈絡,將課堂成果放大,助企業(yè)步步成功。
私募股權系列：
1.《對接資本——企業(yè)家如何鎖定投資人》
2.《私募股權基金的設立與運作》

【徐京老師課程指引——核心課程內容介紹】

【核心課程內容介紹】

公司治理及股權設計 

系列課題

1.《公司治理與企業(yè)控制》（2022 升級版）

2.《公司股權設計與股權架構設置》（2022 新課題）

3.《公司股權設計與股東權利保護》（2022 新課題）

4.《新公司法與公司治理》（2022 全新版）

授課對象：以民營企業(yè)為主，市場化國有企業(yè)選修

內容簡介：

? 公司組建的股權結構如何設計——從基礎到方法到案例

? 公司股權架構設置——根據管理要求設置、依據股權激勵設置、依據控制權保護設置

? 老板分股不分權的三大方法——從小公司到大公司到集團公司

? 投資人奪取公司控制權的手段有哪些？如何在融資中保護控制權？

? 企業(yè)股東合作方式設計與股東權利保護

? 高科技、互聯(lián)網等人力驅動型公司的股權設計問題

? 股東會、董事會、監(jiān)事會設置及運作

股權激勵 

系列課題

1.《合伙贏天下：公司治理與股權激勵》（2022 升級版）

2.《股權激勵頂層設計與落地實操》

3.《科創(chuàng)板企業(yè)股權激勵》

授課對象：民營企業(yè)

內容簡介：

? 公司組建的股權結構如何設計——從基礎到方法到案例

? 公司股權架構設置——根據管理要求設企業(yè)家如何在股權激勵之前進行股權布局和股

權設置——定君原則；

? 全面了解股權期權激勵體系設計的常見模式——從大類到應用細分；

? 掌握企業(yè)股權期權激勵的思路與操作步驟——從理論到實操；

? 掌握股權激勵方案的設計要點、關鍵環(huán)節(jié)、系統(tǒng)而專業(yè)的設計方法——從理論到工具

? 勞務股、知識產權入股、資源股、動態(tài)股權設計等問題

資本運作、并購重組 1.《投融資與資本運作》

清華·北大總裁班特聘授課專家 / 企業(yè)實戰(zhàn)咨詢顧問

系列課題 2.《公司并購重組與價值重塑》（《企業(yè)并購交易案例剖析》）

3.《對接資本——企業(yè)家如何鎖定投資人》

4.《企業(yè)股權與資本運作法律風險》

授課對象：民營企業(yè)

內容簡介：

? 上市 IPO 的最新政策、科創(chuàng)板、北交所、新三板的最新政策、注冊制改革的全面理解

? 企業(yè)并購的基本流程、交易結構與管控架構設計、風險規(guī)避、談判及企業(yè)整合的技巧

? 私募股權投資的方法論、投資技巧、風險規(guī)避

? 企業(yè)家對接投資人的應對技巧、風險規(guī)避和控制權保護

國企改革 

系列課題

1.《國有企業(yè)公司治理與董事會建設》（2022 全新版）

2.《國有企業(yè)董監(jiān)高履職責任與職務風險》（2022 新課題）

3.《國有企業(yè)股權激勵與員工持股》

4.《混合所有制改革實踐》

授課對象：國有企業(yè)、混合所有制企業(yè)

內容簡介：

1、公司治理及董事會系列

? 了解國有企業(yè)公司治理的內核、外延及現(xiàn)代企業(yè)制度的兩項標準

? 了解國有企業(yè)黨委會及三會運作原理（股東會、董事會和監(jiān)事會）

? 卓越董事會的制度設計、董事評估及考核

? 清晰了解董、監(jiān)及外派董、監(jiān)的職能和監(jiān)管

2、國有企業(yè)董監(jiān)事履職責任與職務風險

? 事、監(jiān)事職務風險：刑事風險、民事風險及傾家蕩產的賠償；

? 董事、監(jiān)事履職過程中有哪些責任？什么情況需要承擔責任？承擔的多大的責任？最

重要，應當如何規(guī)避責任？

3、混合所有制改革與國企股權激勵（員工持股）系列

? 員工持股的操作方法和實現(xiàn)路徑

? 國企改革三年行動與操作實踐

企業(yè)上市及北交所系列 

系列課題 

1.《企業(yè)上市戰(zhàn)略規(guī)劃與路徑選擇》

2.《企業(yè)上市新機遇——北交所上市、新三板掛牌實務》

授課對象：民營企業(yè)+國有企業(yè)

清華·北大總裁班特聘授課專家 / 企業(yè)實戰(zhàn)咨詢顧問

內容簡介：

? 中國及境外主要資本市場全面系統(tǒng)的了解

? 企業(yè)上市之前考慮什么？注意什么？如何進行戰(zhàn)略規(guī)劃？

? 企業(yè)上市前的股權架構調整、股權激勵操作、股權融資及控制權保護

? 企業(yè)上市的基本流程和操作方法

*備注：以上課題可根據具體需求定制設計。

《新公司法與公司治理》

課程介紹

學員收益：

通過此次深入探討學習，學員可以掌握并了解：

ü  公司法的基本內容和原理

ü  公司法實操：投資人奪取公司控制權的手段有哪些？如何在融資中保護控制權？

ü  公司法實操：集團公司、資本運作、擬上市公司、中小企業(yè)的股權架構設計和公司治理實操；

ü  公司法實操：全面展示企業(yè)發(fā)展過程中大股東的控制權保護戰(zhàn)略戰(zhàn)術；全面了解股東重點權利的保護；

ü  公司法實操：三會如何運作？如何構建高效董事會，實現(xiàn)董事會治理？外派董監(jiān)如何行使權力？

適用范圍：

ü  董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經營者

ü  副總裁、總經理、高級經理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：公司與公司治理

1.   公司的概念

（1）    什么是公司，公司的兩大標準？

（2）    公司制和企業(yè)制的不同——合伙企業(yè)的應用

（3）    有限公司和股份公司的不同

2.   什么是公司治理？

（1）    公司治理的概念

（2）    股權架構的選擇與設計

1)   自然人股權架構

2)   控股公司股權架構——控股公司股權架構的發(fā)展路徑

案例： 復興、紅星美凱龍

3)   合伙企業(yè)股權架構

案例：螞蟻金融

4)   混合股權架構——混合股權架構公司的發(fā)展路徑

舉例：企業(yè)從小到大的股權架構選擇

3.   公司治理解決什么問題？

第二部分：股東權利保護、公司章程與股東協(xié)議

1.   股東基本權利概述

2.   公司法實操：股東核心權力及股東權利保護

（1）    股東身份權——代持協(xié)議與委托持股

1)   隱名/顯名股東代持協(xié)議的風險、代持協(xié)議如何簽署？

2)   股東身份權在股權并購、投資盡職調查當中的應用

（2）    股東利潤分配權

1)   你真的知道股東怎么分紅么？

案例：某公司以股東分紅不合法為理由，將股東趕出公司

2)   如何規(guī)定分紅規(guī)則，才能保護股東分紅收益？

（3）    股權回購及股權轉讓

1)   股東能夠退股么？——股東如何設置退出條款

2)   股東能夠除名么？

案例：百分之一小股東如何干掉百分之九十九的大股東？

3)   公司能夠回購股東的股份么？

（4）    股東知情權

1)   股東查賬權應用

2)   股東會知情權

（5）    股東訴訟權

3.   投資協(xié)議與公司章程

（1）    投資協(xié)議的基本框架（有限及股份）

（2）    公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別

1)   公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍

2)   公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準？

3)   工商局注冊章程與企業(yè)內部章程沖突哪個為準？

（3）    公司章程的三大記載事項

問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1)   公司章程的絕對記載事項

2)   公司章程的相對（建議）記載事項

3)   公司章程的任意記載事項

第三部分：控制權保護及股東博弈的各種方法

1、公司控制權與表決權的關系

2、大股東保護控制權的8種方法

（1）    有限公司同股不同權的設置方法

（2）    善于利用有限合伙企業(yè)

（3）    杠桿股權設計

（4）    如何簽署一致行動人協(xié)議？

（5）    委托投票權的應用

（6）    以公司章程控制公司

（7）    優(yōu)先股及AB股

（8）    公司董事會控制

3、公司人事、財務和管理權爭奪

（1）    公司控制權之“撤換法定代表人”

（2）    公司控制權之“撤換董事長”

（3）    公司控制權之“撤換總經理”

（4）    小股東控制權“爭奪監(jiān)事會席位”

4、投資人如何股東協(xié)議上動手腳，隨時“扳倒”創(chuàng)始人？

（1）    “拖售權”條款

（2）    “董事會”保護條款

（3）    對賭協(xié)議與股權回購條款

（4）    清算優(yōu)先權條款

（5）    防稀釋條款

（6）    保護性條款

第四部分：公司股東會、董事會和監(jiān)事會的運作與職能

1、三會管理與控制權的關系

（1）    公司法上的三會運作原理

案例：投資人如何在董事會上“動手腳”，隨時扳倒創(chuàng)始人？

（2）    公司治理的英美模式、德日模式。

2、三會一層運作與公司治理結構

（1）    股東會、股東大會的運行與職能

1)   股東會、股東大會的定義及說明

2)   股東會、股東大會的職權及解析

3)   股東會、股東大會的召集及主持

4)   股東會、股東大會的運行

l  股東會、股東大會的通知程序、通知內容及相關重點

l  股東會、股東大會的會議程序

5)   股東會、股東大會的議事規(guī)則：一股一票及累積投票

（2）    董事會的構建、運作與職能

1)   董事會與股東會的銜接

l  董事會的定義及說明

l  股東會和董事會的職權劃分

2)   董事會的職能及解析

3)   董事會和高管層的戰(zhàn)略職能劃分

4)   董事會的組成

l  董事會的法定人數(shù)及人數(shù)設置原則

l  董事會的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事

l  獨立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標準

l  董事會下轄各委員會的運行

5)   董事會的運行

l  首屆董事、后任董事的推選方式

l  董事的任期及選聘標準

?  董事的資格限制

?  董事的基本要求和法定要求

?  高效能董事、董事會的四項選擇標準和戰(zhàn)略定位

?  保持董事（高管）忠實與勤勉的七大方法

6)   董事會的召開與通知

7)   董事會的議事規(guī)則

l  最低召開人數(shù)和議事規(guī)則

l  董事代理投票制度

l  章程特別預定董事會議事條款

8）董事長及董秘

l  董事長的法律地位和產生辦法

l  董事長的法定職權

l  董事會秘書的職能

（3）    監(jiān)事會與內部控制

1)   問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題

2)   監(jiān)事會的定義、職權及解析

l  監(jiān)事會的任務

l  監(jiān)事會內部的規(guī)模和人員組成

3)   監(jiān)事會的召集及主持

4)   監(jiān)事會的運行

5)   監(jiān)事會的議事規(guī)則

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1-2天（穿插討論、集中研討）