私募基金的內(nèi)涵與外延

我們經(jīng)常所說(shuō)的PE指的是私募股權(quán)投資基金。從法律上講，投天使和投Pre_IPO都叫PE，但是為了便于區(qū)分，我們把相對(duì)成熟階段的投資叫PE。

在實(shí)際工作中，企業(yè)特別早期的階段，我們叫做天使期的投資。

隨著企業(yè)的成長(zhǎng)，需要的資金額度變大，開(kāi)始變成四五千萬(wàn)級(jí)別的投資的時(shí)候，我們把它叫做VC，但它具有了不確定性。

當(dāng)企業(yè)的發(fā)展進(jìn)入到了一個(gè)相對(duì)成熟階段，這個(gè)時(shí)候企業(yè)的增長(zhǎng)性已經(jīng)趨穩(wěn)了，這個(gè)階段投資我們叫PE，總的投資額度開(kāi)始過(guò)億甚至于超過(guò)兩個(gè)億。

當(dāng)公司上市之后，我們的基金還能夠給上市公司投資嗎？可以。我們拿錢(qián)給上市公司不叫做證券，證券基金跟上市公司沒(méi)關(guān)系，而是跟上市公司的股東有關(guān)系。私募證券基金是跟股民之間做交易，而私募股權(quán)基金是跟上市公司做交易，這個(gè)跟上市公司做交易的過(guò)程叫定增。

私募基金的四個(gè)監(jiān)管分類(lèi)

證券、股權(quán)、創(chuàng)業(yè)、其他

私募基金有四個(gè)分類(lèi)——證券投資基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、其他投資基金。

私募證券投資基金，一聽(tīng)就知道是投二級(jí)市場(chǎng)，標(biāo)準(zhǔn)化金融產(chǎn)品；私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金，都是投一級(jí)市場(chǎng)。

如果你要投天使投資，應(yīng)該選哪一類(lèi)呢？股權(quán)投資基金。股權(quán)投資基金比創(chuàng)業(yè)投資基金的選擇寬特別多。第一，它能投房地產(chǎn)；第二，它能參與上市公司定增。創(chuàng)業(yè)投資基金是不允許參與上市公司定增的。其實(shí)無(wú)論你投資的項(xiàng)目處在哪個(gè)階段，我都建議備案為股權(quán)投資基金。

創(chuàng)業(yè)投資基金有沒(méi)有好處呢？有。第一，節(jié)稅；第二，它不受證監(jiān)會(huì)減持新規(guī)的限制，也就是一旦你投的公司IPO之后，解禁之后你賣(mài)股票不受減持新規(guī)的限制，但是這一點(diǎn)影響不大，因?yàn)槟銈浒笧閯?chuàng)業(yè)投資基金投的項(xiàng)目非常早，你根本熬不到它IPO，可能在C輪就已經(jīng)退出來(lái)了。

其他投資基金原來(lái)特別火，因?yàn)樗芊艂灰芊艂湍茏龃罅康幕A(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，但是國(guó)家為了限制去杠桿，現(xiàn)在這類(lèi)投資基金已經(jīng)停止備案了。

私募基金的三種主體形式

公司型、契約型、有限合伙型

私募基金一共有三大種法律形式——公司型、契約型、有限合伙型。

?第一是公司型基金。公司型基金本身是一個(gè)有限責(zé)任公司，這種形式有兩個(gè)缺點(diǎn)，第一是雙重征稅，公司本身獲益交了一道企業(yè)所得稅，公司把錢(qián)給你又交了一道個(gè)人所得稅，比較不合適。所以公司型基金在跨境收購(gòu)中經(jīng)常用到，因?yàn)樗奖阗Y金出境，而在非跨境收購(gòu)中很少用。

?第二是契約型基金。如果你給一個(gè)企業(yè)投資了之后，這個(gè)企業(yè)將無(wú)法IPO。這三類(lèi)股東——信托計(jì)劃、資管計(jì)劃、契約型基金，一旦持有了標(biāo)的公司的股權(quán)，這家企業(yè)IPO將會(huì)極大概率被否決。基于此，契約型基金在證券領(lǐng)域用得比較多，股權(quán)領(lǐng)域幾乎不用。

?第三是有限合伙型基金。講到有限合伙企業(yè)，我們就要從有限責(zé)任公司講起。中國(guó)的有限責(zé)任公司是《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的一個(gè)主體，跟《公司法》同位階有一個(gè)法律，叫做《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，《合伙企業(yè)法》中規(guī)定了一個(gè)另外的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)主體叫做有限合伙企業(yè)。

有限責(zé)任公司和有限合伙企業(yè)是有異同的。

相同點(diǎn)是“有限”，有限指的是出資人以他的出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

不同點(diǎn)是有限責(zé)任公司的出資人叫股東，而有限合伙企業(yè)的出資人叫合伙人。《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間必須是同股同權(quán)的關(guān)系。但是有限合伙企業(yè)的合伙人并不是同股同權(quán)，有限合伙企業(yè)必須有兩種合伙人——GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）。

GP和LP的權(quán)利義務(wù)是不一樣的。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，GP為合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。LP是以他的認(rèn)繳出資額為限，承擔(dān)有限責(zé)任。

責(zé)任不一樣，權(quán)力就不一樣。有限合伙企業(yè)是GP說(shuō)了算，GP有控制權(quán)，LP享受收益，不得執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外不得代表合伙企業(yè)。這跟他們的持股比例沒(méi)關(guān)系，哪怕GP是0.1%，LP是99.9%，依然是GP擁有權(quán)利，LP享受收益，這就實(shí)現(xiàn)了一種權(quán)和利分離的治理結(jié)構(gòu)。

私募基金的資金結(jié)構(gòu)分類(lèi)

平層性私募基金、分層型結(jié)構(gòu)化私募基金

假設(shè)投資人LP之間是平等的關(guān)系，我們就把這個(gè)基金叫做平層基金。假設(shè)這個(gè)基金有兩個(gè)LP，LP1出資額度1000萬(wàn)，LP2出資額度3000萬(wàn)，那么這個(gè)基金一共是4000萬(wàn)。

如果這個(gè)基金對(duì)外投資一年就退出，一年中虧了10%，剩下3600萬(wàn)，那么這兩個(gè)投資人分錢(qián)的時(shí)候，每個(gè)人都虧10%，LP1剩900萬(wàn)，LP2剩2700萬(wàn)。要虧咱都虧，要賺咱都賺，投資人的虧賺水平和整個(gè)基金的風(fēng)險(xiǎn)收益完全一樣，這個(gè)叫做平層基金，同進(jìn)同退。

所謂的分層，又叫做結(jié)構(gòu)化，就是基金的LP之間拿錢(qián)的順序不一樣。假設(shè)LP1我給它起一個(gè)新名，叫劣后，出資額度還是1000萬(wàn)，LP2起個(gè)新名叫優(yōu)先，出資額度還是3000萬(wàn)，基金的錢(qián)加在一起還是4000萬(wàn)。基金對(duì)外投資一年虧了10%，虧到了3600萬(wàn)，那么但凡要虧，先虧劣后的。

優(yōu)先是指資金在進(jìn)行清算時(shí)，優(yōu)先支付給優(yōu)先級(jí)，然后再給劣后。優(yōu)先的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)更低，根據(jù)金融的風(fēng)險(xiǎn)收益對(duì)等原則，風(fēng)險(xiǎn)越低收益就越低，所以?xún)?yōu)先級(jí)通常就拿一筆固定收益。對(duì)優(yōu)先而言，劣后是優(yōu)先的安全墊。對(duì)于劣后而言，優(yōu)先是劣后的杠桿，因?yàn)榱雍笤诎扬L(fēng)險(xiǎn)放大的同時(shí)，也放大了收益。