現(xiàn)在整個(gè)中國(guó)哪個(gè)市場(chǎng)在蓬勃興起呢？并購(gòu)。

并購(gòu)是一個(gè)很好的市場(chǎng)，整個(gè)并購(gòu)市場(chǎng)一共有兩端，一端叫買方，一端叫賣方。在資本市場(chǎng)的并購(gòu)中，上市公司是買家，那誰(shuí)是賣方？不是被并購(gòu)企業(yè)，被并購(gòu)企業(yè)叫做交易物，賣方是被并購(gòu)企業(yè)的原股東。上市公司給原股東發(fā)行股份或者支付現(xiàn)金，收購(gòu)他這個(gè)企業(yè)。收購(gòu)過(guò)來(lái)之后，這個(gè)過(guò)程形成了一個(gè)并購(gòu)重組的過(guò)程。

在并購(gòu)重組的過(guò)程中，買方和賣方都存在著強(qiáng)大的并購(gòu)動(dòng)機(jī)。

首先，賣方的并購(gòu)動(dòng)機(jī)是什么？公司被并購(gòu)的過(guò)程，并不一定是原股東把公司賣掉的過(guò)程，而是公司間接證券化的過(guò)程。

舉一個(gè)例子，假設(shè)A有一個(gè)企業(yè)，一年的利潤(rùn)2500萬(wàn)，距離IPO還有一大截差距。這時(shí)候來(lái)了一家上市公司，這家上市公司的總市值比較小，只有80個(gè)億。假設(shè)這個(gè)上市公司來(lái)收購(gòu)這個(gè)企業(yè)，給原股東發(fā)行了5億股股份，也就是20倍市盈率。

表面上看起來(lái)是原來(lái)的股東把這個(gè)公司給賣掉了，但是上市公司的市值是80個(gè)億，A拿到5個(gè)億上市公司的股票，占到了上市公司的大約7%的持股比例，那很容易就成為上市公司前五大股東了。

這樣的話，首先A在上市公司股東會(huì)層面有重要發(fā)言權(quán)；其次，上市公司如果是傳統(tǒng)行業(yè)，A的企業(yè)如果是新興行業(yè)，上市公司未來(lái)的市值支撐，主要靠的是新產(chǎn)業(yè)，于是A一定會(huì)進(jìn)入到上市公司董事會(huì)。

那么，A既是前五大股東，又是董事會(huì)成員，而且企業(yè)被上市公司收購(gòu)之后，又變成了上市公司全資子公司，A依然擔(dān)任這個(gè)企業(yè)的總經(jīng)理。所以，這就跟A把自己公司做上市沒區(qū)別了。

那么，買房的并購(gòu)動(dòng)機(jī)是什么？我們?cè)賮?lái)舉個(gè)例子。

現(xiàn)在有一個(gè)上市公司，比如說(shuō)創(chuàng)業(yè)板，這家上市公司一年的利潤(rùn)是1億元，假設(shè)它的市盈率60倍，那么這家上市公司的總市值就是60億。假設(shè)它的總股本6億股的話，那么它的股價(jià)就是10塊錢一股。當(dāng)10塊一股的時(shí)候咔嚓停牌了，停牌之后開始啟動(dòng)并購(gòu)，這時(shí)候發(fā)現(xiàn)有一個(gè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)A，這個(gè)企業(yè)一年的利潤(rùn)是5000萬(wàn)，上市公司用20倍市盈率來(lái)收購(gòu)這個(gè)企業(yè)，收購(gòu)的總交易金額是10個(gè)億。

假設(shè)上市公司不用現(xiàn)金支付，100%發(fā)行股份給對(duì)方，那需要給對(duì)方增發(fā)1億股。這時(shí)候上市公司的總股本變成7億股了。假設(shè)不考慮成本節(jié)約這個(gè)事，就是按照簡(jiǎn)單疊加，現(xiàn)在上市公司的利潤(rùn)就是1.5億。假設(shè)合并之后二級(jí)市場(chǎng)的市盈率不變，還是60倍，那么現(xiàn)在上市公司的市值變成了90億。

我們算一下，90億的市值，7億的股本，現(xiàn)在股價(jià)差不多是12.8元一股。那么，股價(jià)從10元一股到12.8元一股，這就是將近兩個(gè)半的漲停啊。這就解釋了當(dāng)前一個(gè)事情，我國(guó)當(dāng)前A股上市公司停牌之后，啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，再一開盤，大概率事件就是股價(jià)上漲。

那么這個(gè)股價(jià)為什么會(huì)漲？60倍市盈率是二級(jí)市場(chǎng)的市盈率，20倍市盈率是一級(jí)市場(chǎng)的市盈率。也就是說(shuō)我在一級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)時(shí)候的市盈率低于上市公司二級(jí)市場(chǎng)的市盈率，所以此輪股價(jià)一定上漲。如果我在一級(jí)市場(chǎng)收A公司的市盈率都高達(dá)60倍，那么這輪收完之后股價(jià)不變，如果我收A公司市盈率高達(dá)100倍，收完股價(jià)反而會(huì)下跌。

所以，并購(gòu)重組的一個(gè)非常重要的套利邏輯就是，一二級(jí)市場(chǎng)的估值差。這也就解釋了一個(gè)重要的事，就是我國(guó)當(dāng)前A股上市公司很難去收購(gòu)創(chuàng)新型賽道的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。創(chuàng)新賽道的優(yōu)質(zhì)企業(yè)的特點(diǎn)就是成長(zhǎng)非?？?，而成長(zhǎng)快的結(jié)果就是利潤(rùn)低、估值高，因?yàn)樵谕度虢痤~大，投入大了一定會(huì)拉低利潤(rùn)。

比如有一個(gè)標(biāo)的企業(yè)，一年的利潤(rùn)只有300萬(wàn)，但是因?yàn)樗夹g(shù)過(guò)硬，成長(zhǎng)快，有可能估值高達(dá)3個(gè)億，也就是100倍市盈率。那上市公司是收還是不收？如果收，股價(jià)直接下行，如果不收就錯(cuò)過(guò)機(jī)會(huì)了，因?yàn)橹袊?guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)在轉(zhuǎn)型，一旦錯(cuò)過(guò)這個(gè)轉(zhuǎn)型良機(jī)再想進(jìn)入這個(gè)賽道就進(jìn)不來(lái)了。

那有沒有辦法解決呢？有，這就是并購(gòu)基金存在的意義。

當(dāng)上市公司鎖定了一個(gè)優(yōu)質(zhì)賽道優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的時(shí)候，上市公司并不會(huì)直接去啟動(dòng)并購(gòu)，而是會(huì)在上市公司的體外搭建并購(gòu)基金，這個(gè)并購(gòu)基金本身具有強(qiáng)大的募資能力，會(huì)先把標(biāo)的鎖定，鎖定的方法可以包括參股、控股、全資收購(gòu)等，當(dāng)把標(biāo)的這個(gè)賽道給占住之后，開始給它實(shí)現(xiàn)孵化。

經(jīng)過(guò)兩到三年的孵化，標(biāo)的公司開始停止擴(kuò)張，利潤(rùn)釋放到4000萬(wàn)一年的時(shí)候，上市公司再來(lái)給基金進(jìn)行支付實(shí)現(xiàn)退出，比如說(shuō)給基金支付4.5個(gè)億，讓基金退出來(lái)全資鎖定標(biāo)的。

這樣做會(huì)實(shí)現(xiàn)三方共贏。首先上市公司贏了，上市公司收購(gòu)一個(gè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)，僅僅只用了11倍市盈率；第二，基金贏了，基金這一投一退直接獲利了；第三，標(biāo)的方也贏了。在標(biāo)的企業(yè)弱小的時(shí)候，它不但獲得了資金注入，實(shí)現(xiàn)了長(zhǎng)足發(fā)展，同時(shí)也鎖定了上市公司作為出口。

這個(gè)時(shí)候標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)將具有非常大的現(xiàn)實(shí)意義。因?yàn)閱T工心里非常清楚，三四年之后就能變現(xiàn)。這時(shí)候公司再搞股權(quán)激勵(lì)，員工都會(huì)干瘋了，公司再用股權(quán)激勵(lì)吸納優(yōu)秀人才就能把人才給引過(guò)來(lái)。所以，對(duì)于標(biāo)的企業(yè)而言，錢和人才都有了。所以三方共贏，是非常漂亮的三角形結(jié)構(gòu)。

這種三角形結(jié)構(gòu)后來(lái)被各地方人民政府學(xué)會(huì)了，現(xiàn)在政府成為了基金的運(yùn)作高手，基金的發(fā)起方，不再是上市公司，而是地方政府。地方政府設(shè)立產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金，同時(shí)干兩件事，第一件事是鎖定當(dāng)?shù)氐膬?yōu)質(zhì)創(chuàng)新型行業(yè)當(dāng)作重要標(biāo)的，政府給它投入錢，投入資源，讓它實(shí)現(xiàn)發(fā)展。第二件事是找到當(dāng)?shù)氐纳鲜泄井?dāng)作出口，把這個(gè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)孵化到一定程度，置入給當(dāng)?shù)氐纳鲜泄?，讓這個(gè)上市公司實(shí)現(xiàn)市值優(yōu)化。同時(shí)基金在一投一退之中，對(duì)于基金退出也有好處。