課程簡介：

公司治理作為一種制度安排，規定了整個企業運作的基本框架和運行機制，是現代企業制度的核心，是企業經營管理的基石。公司治理一直以來被大型企業、上市企業所關注。現代企業的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規范，92%的公司董事沒有接受過相關培訓，一個弱勢的董事會難以給企業帶來生機。完善公司治理結構，提高董事會的運營管理水平，是21世紀企業管理的最重要課題之一。

課程特點：

本課程重點講授上市公司治理與規范運作的實務問題，主要是要解決以下問題好公司決策機制、監督機制和激勵機制這三個問題，具體來說，就是要做好“審批、監督、考核激勵問責”。本課程運用現代企業制度的基本理論，結合典型案例，全面分析、解讀上市公司治理與規范運作的關鍵，相信必能給企業管理者以較大的幫助。

課程內容：

第一部分 上市公司治理問題的提出以及它能夠解決的問題

一、企業的類型、進化及其優缺點

二、公司兩權分離的必然性及其產生的問題

1、公司兩權分離的必然性

2、兩權分離產生的問題：

（1）經營者侵害所有人的利益

（2）內部人控制

三、上市公司治理與規范運作所要解決的問題及其邏輯框架

1、公司治理所要解決的問題

2、公司治理結構功能

3、公司治理的邏輯框架

四、上市公司治理的基本系統模型

1、外部治理：   

2、內部治理

3、激勵機制

第二部分 上市公司外部治理與規范運作

一、外部治理機制的實質：是由包括經理市場、產品市場和資本市場這些外在于企業的市場機制發揮甄別和選擇作用。

二、外部治理機制的內容：

1、接管

2、產品市場

3、資本市場

第三部分 上市公司內部治理與規范運作

一、公司內部治理方法與框架

1、將經營權分解為決策權、執行權和監督權，分授給董事會、經理和監事會，其基本思想是三權分立和權利的相互制衡。即公司不允許有“一把手”。

2、公司治理表現形式是“三會一總”（股東會、董事會、監事會和總經理），以及“三會一總”的各司其職。

二、上市公司股東大會（股東會）運作實務

1、公司股東大會的基本界定

2、股東大會權威性的表現

3、股東大會的職權

4、股東大會的運作機制

三、上市公司董事會履職實務

1、董事會的價值功能

2、董事會與股東大會的關系

3、董事會的組成

4、董事會會議是董事會行使職權的形式

5、董事會的職權

6、董事個人如何履行職責

7、董事與股東的關系

8、董事對公司的義務

9、案例

（1）董事個人對公司的虧損是否需要承擔賠償責任？

（2）在董事會上投了棄權票的董事對董事會決議是否責任？

（3）未出席董事會的董事對董事會決議是否責任？

四、上市公司監事會履職實務

1、股東大會與監事會的關系

2、監事會的構成

3、監事會的職權

第四部分 上市企業集團公司治理與內部控制

一、公司法人格否認制度

1、公司法人格否認制度的法理依據

2、公司法人格否認的概念

3、公司法人格否認的具體做法

4、我國法律對公司法人格否認的具體規定

5、不能確保子公司財產獨立性的后果

二、關聯關系

1、定義

2、對關聯交易的具體規定

3、案例分析

    三、企業內部控制與風險管理

    四、案例分析