【課程背景】

長期以來，公司治理處于“姥姥不親，舅舅不愛的狀態(tài)”，在中國商業(yè)文明提升的過程中，這是需要改變的。

——《董事會(huì)》雜志

所有制不能 100%決定所有問題，更重要的是公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)理人制度。

——中化集團(tuán)董事長  寧高寧

要想增強(qiáng)投資人信心，繼續(xù)拓展融資渠道，良好的公司治理是基礎(chǔ)。上市公司之所以股權(quán)有溢價(jià)，其中一個(gè)原因是因?yàn)樯鲜泄靖该鳌?/span>

——萬科創(chuàng)始人   王石

沒有好的公司機(jī)制，神仙也辦不好企業(yè)。很多人是商業(yè)天才，不注重公司治理越做大風(fēng)險(xiǎn)越大，這樣的例子一直再出現(xiàn)，說明重視度很不夠。

——中國建材董事長   宋衛(wèi)平

【課程特色】

公司治理略顯神秘。

一個(gè)原因是作為公司的頂層設(shè)計(jì)，由公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會(huì)、董事會(huì)、董監(jiān)高組成，對(duì)公司的關(guān)鍵決策有保密成分和股價(jià)波動(dòng)、控制人變更等敏感話題而略顯神秘。

另一個(gè)原因，是公司治理是個(gè)交叉綜合程度很高的工作，涉及法律法規(guī)、資本市場、財(cái)務(wù)規(guī)范、公司戰(zhàn)略、公司管理、信息披露、關(guān)鍵人事變動(dòng)等等，不同角色從不同角度解讀，萬花筒一般。

第三個(gè)原因，如近期的聯(lián)想爭議，是從不同的時(shí)間階段評(píng)價(jià)過去的決策，分野之大超乎想象，讓看問題到角度更加復(fù)雜。

第四個(gè)原因，公司治理實(shí)踐性很強(qiáng)，沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。不同階段不同特點(diǎn)的企業(yè)，對(duì)公司治理的適用范疇差距很大。

好的董事會(huì)和董事成員應(yīng)該是價(jià)值導(dǎo)向的：

l  兩個(gè)回歸

n  從“越位、缺位狀態(tài)”歸位“權(quán)力中樞狀態(tài)”

n  從“防黑、打黑的價(jià)值防盜定位”歸位“引領(lǐng)高質(zhì)量發(fā)展的價(jià)值中樞定位”

l  五個(gè)價(jià)值點(diǎn)

n  機(jī)制改革促發(fā)展

n  防止股東黑股東

n  防止經(jīng)理人黑股東

n  建設(shè)三大機(jī)制與舵手的制衡與協(xié)作關(guān)系

n  上下貫通的組織建設(shè)

【課程對(duì)象】企業(yè)中高層管理者、戰(zhàn)略管理人員

【課程時(shí)間】2天

【課程目標(biāo)】

ˉ  理清公司治理的邊界、作用、手段

ˉ  打通公司治理-戰(zhàn)略-組織的配合關(guān)系，發(fā)揮實(shí)際作用

ˉ  充分發(fā)揮公司治理在投融資、產(chǎn)融互動(dòng)方面直接促進(jìn)公司發(fā)展的作用

ˉ  提升董監(jiān)高的任職能力

【授課方式】專題講授、案例講解、游戲互動(dòng)、小組研討等，并通過大量情景案例和視頻案例的分析講解使教學(xué)過程寓教于樂、深入淺出、貼近實(shí)際。

【課程提綱】

一、 課程導(dǎo)入

某央企二級(jí)公司董事長與大學(xué)教授的對(duì)話：外派董事如何發(fā)揮價(jià)值？

二、加強(qiáng)子公司董事會(huì)建設(shè)的意義

1.   國資國企改革的意義

2.   國資委推進(jìn)建設(shè)一流董事會(huì)的要求

3.   央企國企十四五期間的現(xiàn)實(shí)需要

三、當(dāng)前外派董事的主要問題

1.   定位不清

a)   越位

b)   缺位

c)   錯(cuò)位

2.   認(rèn)知不夠

a)   價(jià)值點(diǎn)不清

b)   責(zé)任邊界不強(qiáng)

c)   權(quán)力邊界不清

d)   獎(jiǎng)懲機(jī)制不清

e)   崗位任職資格模糊

f)   組織支撐不夠

四、外派董事的法理依據(jù)與存在價(jià)值

1.   為什么會(huì)有董事會(huì)？

a)   認(rèn)識(shí)現(xiàn)代公司

              i.      為什么《公司法》之外《企業(yè)法》

             ii.      現(xiàn)代公司跟古代商鋪有何區(qū)別？

            iii.      現(xiàn)代有限責(zé)任公司的三個(gè)本質(zhì)

             iv.      現(xiàn)代有限責(zé)任公司的委托代理漏洞

2.   為什么中國公司的董事跟美英日德的董事不同？

a)   中國公司治理模式形成

              i.      學(xué)習(xí)了美英模式哪些方面？

             ii.      學(xué)習(xí)了日德模式哪些方面？

            iii.      中國公司治理最終形成了什么模式？

             iv.      中國模式在頂層制度設(shè)計(jì)上存在什么優(yōu)缺點(diǎn)？

              v.      中國國有企業(yè)正在做什么新的努力？

3.   中國公司法對(duì)外派董事的影響

a)   權(quán)力界定

b)   責(zé)任界定

c)   利益界定

五、外派董事的常規(guī)崗位價(jià)值

1、 避免股東黑股東

a)   案例與統(tǒng)計(jì)數(shù)字

b)   用數(shù)學(xué)模型說清根本

c)   六道防線

2、 避免經(jīng)理人黑股東

a)   案例

b)   常見手段

c)   防黑六道防線

六、外派董事的高級(jí)崗位價(jià)值

1、 外派董事應(yīng)追求推動(dòng)所在公司的價(jià)值提升和目標(biāo)達(dá)成

2、 案例：

a)   某省投資公司欲設(shè)立新公司，央企和地方國企的非貨幣入資部分的股權(quán)如何作價(jià)？

b)   四家央企參與的某混改項(xiàng)目，《股東出資協(xié)議》就公司控制權(quán)爭論不休，經(jīng)理層積極性倍受打擊，如何解決？

3、 參股企業(yè)的董事如何工作？

4、 控股公司的董事如何工作？

5、 有的董事本人是業(yè)務(wù)行家，有的董事對(duì)業(yè)務(wù)不了解，如何應(yīng)對(duì)？

6、 董事與經(jīng)理層的行政級(jí)別高低不同，如何應(yīng)對(duì)？

七、外派董事的力量源泉和日常實(shí)務(wù)：董事會(huì)機(jī)制建設(shè)    

1、 董事會(huì)決策機(jī)制

a.   決策內(nèi)容

b.   決策流程

c.   決策機(jī)制

d.   決策組織

e.   決策原則

2、 董事會(huì)監(jiān)督機(jī)制

a.   監(jiān)督實(shí)事求是

         i.      具體內(nèi)容

       ii.      監(jiān)督機(jī)制

      iii.      組織建設(shè)

b.   監(jiān)督說到做到

         i.      具體內(nèi)容

       ii.      監(jiān)督機(jī)制

      iii.      組織建設(shè)

3、 董事會(huì)考核評(píng)價(jià)高管機(jī)制

a.   考核評(píng)價(jià)邊界

b.   確定薪酬的原則

c.   典型機(jī)制

4、 董事會(huì)組織建設(shè)基本功

八、外派董事的任職資格與評(píng)價(jià)機(jī)制  

1、通過基本提名的任職資格要求

2、解決復(fù)雜問題的任職資格要求

a.   加強(qiáng)系統(tǒng)思維能力

b.   加強(qiáng)知情能力建設(shè)

c.   加強(qiáng)溝通能力建設(shè)

d.   加強(qiáng)參謀團(tuán)隊(duì)建設(shè)

e.   樹立非個(gè)人的權(quán)威影響力建設(shè)

（注：以上課程大綱為初步大綱，僅列明了課堂關(guān)鍵內(nèi)容和思想脈絡(luò)，在使用時(shí)具體內(nèi)容會(huì)根據(jù)參訓(xùn)者情況有所調(diào)整。）