國企混改與上市輔導—IPO審核要點分析

【課程背景】

   當前國家正處于全面深化改革、結構調整、產業轉型的社會發展時期。央企、國企作為國有資產的運行主體，必須要提高企業的運行效率，整合資源，面對市場化加強企業的競爭能力的發展，深刻了解學習國企混改的相關政策，辯證面對改革的核心，又要客觀的接受現狀。充分發揮國企的自身優勢，進行創新融合，通過企業上市完成價值實現。

課程收益

1、全面了解上市企業面臨的機會和風險；

2、全面了解上市IPO的審核重點；

3、全面掌握上市IPO的風險處理方法及工具；

4、挖掘企業的潛在價值，打造核心優勢；

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監等

課程提綱

一、 上市帶給企業的影響？

1、上市的優點

2、上市的缺點

二、 企業為什么上市？

1、上市的目的

2、上市路徑選擇

a) 內地資本市場

b) 外地資本市場

3、上市方式

a) 內地上市：IPO、借殼

b) 境外上市：H股模式、紅籌股、小紅籌股

三、 主體的獨立性問題

1、歷史沿革：是否清晰，是否存在瑕疵

a) 公司歷史上的出資是否真實、是否符合當時法律的規定；

b)  公司的歷次股權轉讓是否真實、清晰，轉讓的理由是否充分、合理； 

c)  實際控制人是否發生變更。 

2、獨立性

a) 業務獨立－－研、產、供、銷等是否體系完整、獨立

b) 財務獨立－－是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號

c) 人員獨立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多

d) 資產完整－－是否有清晰的資產范圍、完整的權屬

e) 機構獨立－－是否存在合署辦公、共設部門的情形 

案例：非上市KLA生物科技企業（半導體中間體）

四、 日常經營的規范運作問題 

1、擔保行為

2、資金占用

3、借貸行為要規范

4、股利分配

5、同業競爭

6、關聯交易問題

案例：廣西康達

五、 法人治理結構的問題 

1、三類股東問題：案例：海辰藥業（300584）

2、公司三會運作：案例：三木集團（000632）

六、 財稅的問題 

1、公司會計基礎是否良好，內控制度是否健全；

2、公司是否存在報告期內大額補繳稅款的情況；

3、公司是否存在報告期內進行利潤調節的情況。

4、關于稅收籌劃

a) 如何做好稅收籌劃

a) 企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

b) 其他優惠政策

七、 募集資金投向的問題

1、投向：研發項目、補充流動資金不宜過多

2、審批: 民營企業，最好仍要備案

3、規模：不得超過過會前一年凈資產的兩倍

4、明細：盡可能預算穩健

5、收益：盡可能保守，會影響到再融資

6、投向與還貸：可先建設，部分資金還貸

7、收購大股東資產：除非解決同業競爭，否則不宜收購大股東資產。

八、 風險應對的方法及工具

1、股東結構：企業股權基因

2、公司治理：企業環境打造

3、公司戰略：可持續發展的賽道

4、盈利模式：商業模式≠盈利模式

5、內控體系：3+5規范管理

6、上市前的融資

a) 有限合伙

b) 私募

7、中介機構