課程背景：

當前中國已逐漸步入龍頭經濟時代，產業轉型伴隨著新一輪的并購浪潮。移動互聯網、5G、人工智能、區塊鏈等成為新舊產業變革的“新引擎”。隨著“一帶一路”戰略的實施，越來越多上市公司通過跨境并購，布局全球產業鏈，加入到了全球行業龍頭的競爭格局之中。

與此同時，并購重組也充滿著挑戰，根據全球著名咨詢公司麥肯錫的一份權威調查表明：在成熟市場，并購整合成功率僅有三至四成，失敗或中立的占六至七成。那么，企業應該如何避免并購失敗，真正的發揮并購協同效應？課程內容立足深入剖析企業并購重組的運作方法與策略，集合海內外并購成功案例的通行要素，幫助企業提高并購成功率。

課程收益：

● 了解并購重組市場現狀及企業并購重組的主要動因

● 了解并購重組中可能存在的財務、法律風險，掌握一套風險識別方法

● 掌握并購重組主要交易結構設計、并購基金的操作要點

● 掌握并購重組估值方法的選擇及操作要點

● 掌握并購重組后業務、資源及人員整合要點

課程時間：1-2天，6小時/天

課程對象：董事長、總裁、董事會秘書、財務總監

課程風格：

源于實戰：課程內容主要來自老師的實操經驗，課程注重實戰、實用、實效

幽默風趣：課程氛圍非常好，擅長用問答互動、知名案例點燃培訓現場

邏輯性強：課程體系性強，授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維

價值度高：課程內容經市場實戰打磨，講授的資本運作工具能夠有效運用

課程大綱

第一講：并購重組戰略與決策

一、并購重組概述

1. 國內外并購市場近年發展情況，境內外并購市場對比及差異

2. 并購重組的四大動因，協同效應、市場競爭力、業務轉型與價值發現

3. 資產并購與股權并購優劣勢對比分析，范圍、風險、稅收等要點

二、并購重組的產業整合邏輯

1. 并購重組的產業整合邏輯

2. 分步收購策略解析與會計處理，支付工具、投資比例、商譽與投資收益

3. 企業估值與對賭條款，絕對估值法、相對估值法、業績承諾與上市承諾

4. 并購重組后原管理團隊的整合、激勵方法

案例講解：上市公司青島金王（002094）收購杭州悠可

第二講：并購重組工具選擇與應用

一、股權型并購基金在并購重組中的應用

1. 股權型并購基金設立背景與交易結構，財務投資與戰略協同、并表型與非并表型

2. 股權型并購基金的權益結構與利益安排，上市公司出資方式、并購退出與轉讓退出

3. 股權型并購基金循環持股問題解決方案

4. 政府資金在并購重組中的應用

案例講解：上市公司木林森收購朗德萬斯

二、債權型并購基金在并購重組中的應用

1. 債權型并購基金設立背景與交易結構，利息收益與投資風險分析

2. 債權型并購基金的權益結構與利益安排，上市公司出資方式與還款來源安排

3. 債權型并購基金加杠桿與去杠桿操作方案，各類資金置換方式

案例講解：上市公司維格娜絲（603518）收購維尼熊

第三講：并購重組中的估值

一、絕對估值法在并購估值中的應用

1. 絕對估值法概述與貨幣時間價值

2. 三類DCF模型與未來財務數據預測，股利模型、自由現金流模型與股權現金流模型

3. 兩種貼現率（WACC、CAPM）計算方法與貝塔杠桿

4. 識破估值操縱的幾種討論

二、 相對估值法在并購估值中的應用

1. 如何選擇正確的可比公司，行業、產品、定位等屬性分析

2. P/E（市盈率）估值法，凈利潤的可用性

3. P/B、P/S與P/CF的估值法比較

3. 外資最常用估值法：EV/EBITDA

5. 凈利潤可能存在的質量問題

6. PEG（市盈率增長比率）的應用

第四講：并購重組風險識別

一、并購重組中財務風險的識別

1. 財務舞弊識別的核心要點，指標異常與科目異常

2. 市值管理與股票質押融資

3. 少數股東損益、關聯交易與收入粉飾

4. 會計政策、會計估計與成本調節

5. 或有負債風險

案例講解：樂視網（300104）的高超財技

二、并購重組中法律風險的識別

1. 并購標的歷史沿革常見法律風險

2. 并購標的經營業務常見法律風險

3. 并購標的或有事項及訴訟仲裁

4. 并購重組文件經典條款解析，過渡期條款

第五講：高階并購重組策略

一、買殼上市公司資本運作

1. 買殼上市要點分析，資金來源、杠桿與后續退出渠道

2. 買殼基金的權益結構及利益安排，優先劣后型與階梯分配型

3. 買殼后資產注入與標的對賭的操作要點

4. 買殼后資產置出要點，現金置換、資產置換與股權置換

案例講解：哈工智能（000584）收購天津福臻

二、重組借殼上市資本運作

1. 私有化回歸時間點選擇

2. 借殼上市的法規規定與操作要點，政策關注點識別

3. 借殼上市前原有業務剝離

4. 借殼上市后續業務安排與對賭協議

案例講解：三六零（601360）回歸A股