課程背景：

企業通過投資并購，可以擴大規模，提高市場占有率，可以控制關鍵原材料、銷售渠道，以最快速度實現企業多元化發展，因此投資并購是企業發展的核心活動之一。但投資并購往往涉及金額不菲，稍有不慎，一次失敗可以讓多年苦心經營的成果付之東流。

本課程以多個行業上市公司公開的信息作為案例背景，剖析投資并購涉及的股權架構設計、公司估值、交易方案等方方面面的關鍵點。

本課程老師是極少數同時擁有注冊會計師、特許金融分析師的財務、金融頂尖人才，歷經銷售副總、投資總監、財務總監、上市公司董秘，善于從多維度對投資、財務、金融進行剖析，觀點獨特。

課程收益：

● 精通財務報表和財務分析；掌握公司估值方法

● 通過貼近現實案例的小組課堂實操演練，學會現金流折現模型，擯棄傳統的靜態投資評估方法

● 通過復雜、代表性的上市公司投資并購案例，從交易的起點到終點，一步一個腳印，幫助學員理清思路，知道怎么做并購決策，并且事后檢討成敗，避免“踩中”連全體專業人員都沒看出的“十幾億元”的“巨坑”，消除傳統并購方案的“誤區”

● 熟悉投資并購涉及的股權架構設計方案、持股平臺及相關稅負

課程時間：1-2天，6小時/天

課程對象：財務人員、其他人員

課程方式：老師講授+案例分析+學員討論，全程互動

課程特色：

實用：課程內容以現實案例為導向，透徹理解背后的邏輯，而不是枯燥“知識點”的堆砌！

輕松學會、學透：不需要任何專業基礎，只要學員曾經小學畢業。不需要記憶、沒有公式，高深理論通俗化，大道至簡，一切都是“講道理”！

課程大綱

導入：理解財務報表的總體思路

1. 財報三表勾稽關系

2. 資產、負債、權益、損益類科目及會計分錄透徹理解

第一講：財務報表解讀及財務分析

一、資產負債表

1. 貨幣資金與現金及現金等價物

2. 應收賬款賬齡分析、應收賬款減值

3. 存貨減值

4. 合同資產、合同履約成本、合同取得成本

5. 固定資產、投資性房地產、無形資產 、遞延所得稅資產及負債

6. 金融工具（交易性金融資產、其他權益工具投資、債權投資、其他債權投資）

7. 長期股權投資、商譽

8. 應付賬款、合同負債、應付債券

9. 其他權益工具、可轉債、庫存股、其他綜合收益、未分配利潤

二、利潤表

1. 收入、成本的驅動因素測算，評價相關業務部門的表現

分析：財務費用、匯兌損益、利息資本化、投資收益、資產減值損失、信用減值損失、公允值變動損益、其他收益、所得稅費用

2. 營業利潤、凈利潤、每股收益

研討：為什么利潤增長幅度大幅拋離收入？

三、現金流量表

研討：為什么盈利能力不錯的企業可能會破產？為什么盈利不等于現金流？什么樣的現金流才是“好”現金流？

2. 企業運營的邏輯

第二講：三大事件分析了解企業運營

一、美的VS格力、萬科VS碧桂園

1. 凈資產收益率的杜邦分析法——三駕馬車：盈利能力、運營效率、財務杠桿分析

2. 盈利能力、運營效率真能分開評估還是取決于商業模式？

二、監管機構對房地產三條“紅線”的分析

1. 剔除預收款后的資產負債率、凈負債率、現金短債比的異同和內在聯系

2. 如何提高和降低相關比率

三、半導體顯示器龍頭企業——京東方科技集團運營分析

1. 從損益表、現金流量表和運營數據評價企業的經營狀況和對未來的啟示

2. 從資產負債表和分紅數據評價企業歷年的運營表現

3. 解讀營運能力指標、成長能力指標、盈利能力指標、財務風險指標

4. 從增發配股和公司股價表現評價股東投資的成效

第三講：投資項目評估及股權并購財務分析

模型：現金流模型及決策

探討：為什么是現金流折現模型，而不是盈利折現模型？為什么要折現？折現率用資金成本？思維的誤區在哪？

1. 投資回收期、凈現值、內含報酬率

2. 內含報酬率的本質

（實操）小組研討：公交集團購置2部新能源車用于2條新線路，部分資金銀行貸款

1. 用EXCEL設計高效、簡潔的投資評估模型

2. 如何預測損益表？如何由凈利潤調節到經營活動現金流？

3. 測算投資回收期、凈現值、內含報酬率、資本金總回報率

4. 銀行融資對各指標的影響

5. 如果運營數據變化，購置車款總價不能超過多少才能達致盈虧平衡？

6. 投資事后管理

第四講：從現實出發講解股權收購過程

一、美年大健康入股上市公司股權并購全過程

1. 交易架構設置

2. 債務成本、普通股成本、加權平均成本

3. 資本資產定價模型CAPM的精準理解和測算

4. 公司估值：成本法、市場法、收益法

5. 非經營性資產評估：貨幣資金、金融資產、應收賬款、存貨、長期股權投資、應付款項、應付職工薪酬、應交稅費、長期借款評估程序及方法

6. 發行股份價格、股份數量因派息及送紅股的調整

7. 交易對價對買賣雙方的公平性判定及事后檢討

8. 業績對賭

9. 股權架構設計：初創、引入投資者、增資、股改

10. 收購子公司、子公司少數股東轉股上市公司

11. 收購、增資、控股三部曲

12. 股權激勵平臺

二、天齊鋰業收購智利SQM 公司 23.77%股權

1. 僅從盈利數據、利息支出及投資收益分析此次收購的成效

2. 面對售價的大幅下調，對財務報表的哪些科目以及整體有什么影響？

三、福耀玻璃出售 75% 子公司股權

1. 處置75%股權投資收益計算

2. 剩余25%股權價值計算