【課程背景】

董監高的義務絕不僅是開會、舉手、簽字。

當前國有企業董監事履職方面仍然存在如下幾個方面的問題，例如：

?  1 、市管企業對再投資企業董監事管理的重視程度不夠；各級股東單位、外派人員沒有把切實發揮董監事作用提高到重要位置，沒有意識到董事會的核心決策作用和監事會的重要監督作用。

?  2、 董監事人員在公司治理中發揮作用相對虛化；董監事人員未參與到公司實質性決策，通常情況下只是根據股東意見參與公司三會的形式化表決，董事會只發揮了“橡皮圖章”的作用。

?  3 、董監事人員的素質和能力有待進一步提升；董事人員基本職責主要有決策、監督、建議三大類。市管企業選派的董監事有些是各領域的專業管理人員，但不熟悉企業運作的有關規定，在參與公司治理、熟悉法律法規、制定企業重大決策能力方面還存在不足。

?  4 、董監事人員對被投資企業的監督力度不足；派出的董監事人員對企業的監管偏松偏軟，參會、調研、溝通不夠，對企業經營管理信息掌握不全面，對于企業經營過程中存在的重大問題發現不及時，甚至對經營損失沒有實施預警、干預和沒有很好的履行報告義務等措施。

?  5 、市管企業的董監事管理體系還不完備；市管企業董監事管理制度還比較粗放，缺乏具體的管理制度，沒有建立起完善任職培訓、履職過程監督、考核評價等相應的有效制度，造成董監事的任職缺乏有效指導。

?  6、隨著新《公司法》《證券法》的出臺,更加明確了董事、監事及高級管理人員的相關責任.履行職責和職責風險始終伴隨在日常工作中,如何有效的處理兩者的矛盾,使董事、監事及高級管理人員在職務活動過程中既能盡職盡責,又能有效的回避風險？

?  7、2021年以“康美”藥業董監的巨額處罰為標志，董事“不懂事”、監事“不監督”的局面必須改變，董事、監事將要面臨巨大的風險，包括刑事風險、民事風險及傾家蕩產的賠償。

針對董事、監事履職過程中有哪些責任？什么情況需要承擔責任？承擔的多大的責任？最重要，應當如何規避責任？本培訓旨在明確董監事管理職責,有效防范風險,推進企業健康的發展. 通過學習，盡快補足短板，提升個人工作水平。

【課程收益】

通過一天到兩天深入探討，使學員掌握并了解：

1、董事、監事的履職范圍和履職責任

2、《新公司法》視角下的董事、監事職務風險

3、董監高面對的履職風險及應對策略

4、用案例強化對董監高高危職業屬性的認知

5、董監高的能力建設：風險的識別、量化、應對

6、股東監督與三重一大的無縫對接、大聯合監督機制

7、用好你的工具：調研、參加公司專門會議、信訪及信訪反向調查

8、關于問責：三個區分開來與容錯機制

9、從八項規定到董監高職務消費

【課程適用范圍】

集團二、三級公司董事長董事會、監事會成員及其他企業高層管理者

【教學方式】：案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

【課程時間】：1-2天

【課程大綱】：

一、公司法人制度特殊性的意義
1、公司法人制度有哪些？

2、為什么說公司章程是公司的憲法二、股東（大）會及其程式規則

三、董事會的組成和程式規則
1、董事會成員的構成

2、董事的任期

3、董事會職權

4、董事會召集、議事方式與表決四、監事會的組成和重大監督職能

1、監事在公司的地位

2、監事會的運行

3、監事會的職權

4、監事會行使職權的保障措施

五、獨立（外部）董事的產生、要求、監督
1、獨立董事的獨立性

2、獨立董事的職權

什么是獨立董事一票緩釋權

3、獨立董事與董事會專門委員會

4、獨立董事制度完善問題

5、獨立董事與監事會的協調

六、董、監事、高管任職資格和義務、責任<
 1、任職資格

2、董監事、高管對公司的忠實和勤勉義務

3、董事、高管忠實義務的具體表現

4、董監事、高管接受質詢的義務

5、股東派生訴訟
 七、股東之間的利益平衡

1、確立了（控制）股東的基本義務

2、完善了股東的保護機制

八、董監事履職管理的四個轉變

1、由形式性參與向實質性治理轉變

2 由被動表決向主動決策轉變

3 由松散型管控向合規性管理轉變

4 由事后匯報向全程介入轉變

九、董監事履職必知的公司治理常識
1、公司治理的內涵和外延

2、三會（股東會、董事會、監事會）運作的基本原理及董事會的位置

（1） 股東會、股東大會的運行與職權

（2） 國有企業董事會角色定位與核心作用

1） 董事會的職權（董事會和黨委會、股東會、經理層的職權劃分）

2） 董事會的運作程序

3） 董事會下轄各委員會的運行、職權和責任

4） 董事會成員的評估與管控

（3） 監事會與內部控制

1） 問題：監事會的功能缺陷和現實問題

2） 監事會的職權及運行

十、董監高履職的職務風險與問責

1、董監高需要承擔連帶賠償的風險（董監高傾家蕩產的責任）

（1） 出資監管不善承擔連帶責任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監管“合法手段達成非法目的”？）

（2） 股東認繳出資董監高監管不善承擔連帶責任

（3） 董監占有公司資產承擔連帶責任

（4） 董監不作為、懶作為導致股東侵吞公司資產

（5） 董監高疏于程序管理承擔連帶責任

（6） 董監不作為、懶作為、玩忽職守承擔的連帶責任

2、董監高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處

（1）信息披露不到位、內控監管失敗的風險

（2）母公司董事如何監管子公司的風險

（3）何為忠實勤勉義務？違法的民事

刑事責任？

3、董事需要知道的程序監督問題

（1）確定公司重大決策。

（2）監督和評估戰略規劃和年度預算。

    （3）審核公司重大投資計劃

（4）審批公司利潤分配方案和紅利方案

（5）審批公司增加或減少注冊資本方案以及發行公司債務方案

（6）決定公司合并、分離和解散的方案

（7）決定公司內部組織結構和高層的管理機構設置

（8）監督公司管理層。

         負責公司總裁的繼任計劃

         聘任或解聘公司總裁

        根據總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務總監等公司高級管理人員

        評估最高管理層的業績

        決定高層管理人員的薪酬計劃

        建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法　

4、董事需要知道的過程監督問題

（1）根據需要列席公司會議，包括黨委會等相關會議；

　　（2）查閱上級有關政策文件，企業內部管理制度，各類會議紀要、決議、合同、協議等文件資料（含電子帳薄及信息系統），企業會計報表、薪酬方案、年度預算、決算和利潤分配方案等；以及其他必要的文件和資料（包括但不限于：生產經營重大決策、重要人事任免、重大項目安排及大額度資金運作事項的決策情況；涉及職工切身利益的事項，企務公開制度和領導人員職務消費制度；企業領導人員兼職、投資入股、國（境）外存款和購置不動產情況，企業領導人員配偶、子女從業和出國（境）定居及有關情況）；

(3）聽取董事、經營班子、職能部門、所屬企業有關情況匯報，對相關事項提出質詢或建議；

（4）與董事會、經營班子正式或非正式溝通，必要時出具提示函和建議函；

　 （5）與上級國資委業務處室溝通，提出意見和建議，必要時提交專項報告；

   （6）其它必要的程序和方法。

5、國資委對中央企業的監管

按現有國有資產存續情況，國有央企分為三大類：經營性國有資產、行政事業單位國有資產和資源性國有資產。國有企業的監管是指國家對企業國有資產的監管，所謂企業國有資產是指國家對企業各種形式的出資所形成的權益。企業的國有資產當然屬于國家所有，對企業國有資產進行監管的目的則是加強國家對國有資產的保護，確保國有資產保值增值。截至2020年3月底，國務院國資委監管的央企共97家，主要涉及軍工、石油石化、鋼鐵、電力、機械設備制造、通信、航空運輸、水運、建筑施工、投資和商貿企業、生產經營型的科技型企業等領域。國資監管逐步“從管人管事管發展，轉變為管資本、管戰略、管黨建發展”。

董事（本人）履行的義務責任

中央企業董事會是公司的經營決策主體，定戰略、作決策、防風險，依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項。國資委明確了董事會定戰略、防風險的具體內容和決策事項范圍，規定了董事會決策程序，并對董事會授權決策進行了規范。 強化了外部董事作決策、強監督的職責，對外部董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行，發揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎上，對董事會向出資人報告企業重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。

消極履職的后果

《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》解讀。